一、本次交易方案概述
2019年10月11日，上市公司全資子公司恒康香港與交易對方、標(biāo)的公司及賣方代表簽署了《股份購買協(xié)議》，恒康香港或其關(guān)聯(lián)公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買MOR公司的不超過85%的股份，包括如下兩部分：(1)由交易對方一合計(jì)持有的標(biāo)的公司的397,644股發(fā)行在外股份，占標(biāo)的公司交割日(假設(shè)在交割日股票期權(quán)持有人全部行權(quán)，即在完全攤薄基礎(chǔ)上)發(fā)行在外股份總數(shù)的83.46%;(2)交易對方二Richard
Haux,Jr.在《股份購買協(xié)議》簽署完成后向交易對方一以外的標(biāo)的公司其他27名股東及4名期權(quán)持有人發(fā)起要約收購獲得的標(biāo)的公司股份，其中：27名股東合計(jì)持有標(biāo)的公司股份6,950股，占標(biāo)的公司交割日(在完全攤薄基礎(chǔ)上)發(fā)行在外股份的1.46%;4名期權(quán)持有人持有的股票期權(quán)如果全部行權(quán)將會獲得的標(biāo)的公司股份400股，占標(biāo)的公司交割日(在完全攤薄基礎(chǔ)上)發(fā)行在外股份的0.08%。
2019年10月18日(美國加州當(dāng)?shù)貢r間)，Richard Haux,
Jr.向交易對方一以外的其他27名股東及4名期權(quán)持有人發(fā)出收購要約，收購價格為114.71美元/股，要約收購截止時間為2019年11月18日下午5時(美國加州當(dāng)?shù)貢r間)。截至2019年11月18日下午5時(美國加州當(dāng)?shù)貢r間)，前述被要約對象均已接受要約，被要約股份的交割工作將在本次交易正式交割前完成。
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，恒康香港可以將其在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，而無需征得賣方同意。在本次交易交割前，恒康香港與上市公司全資子公司Globed簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，恒康香港將《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給Globed，由Globed完成交割，持有標(biāo)的公司股份，并與標(biāo)的公司的留任管理層股東簽署《股東協(xié)議》。恒康香港和Globed在交割前適當(dāng)?shù)臅r間向賣方代表發(fā)送關(guān)于擬議關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的《轉(zhuǎn)讓通知》。
本次交易完成后，MOR公司將成為上市公司合并報表范圍內(nèi)的子公司。
二、本次重大資產(chǎn)購買履行的決策、核準(zhǔn)和審批程序
(一)上市公司已經(jīng)履行的決策程序
1、2019年10月11日，上市公司第三屆董事會第九次會議審議通過本次交易預(yù)案及相關(guān)議案。
2、2019年12月6日，上市公司第三屆董事會第十二次會議審議通過本次交易草案及相關(guān)議案。
3、2019年12月24日，上市公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過本次交易草案及相關(guān)議案。
(二)交易對方及標(biāo)的公司已經(jīng)履行的決策程序
2019年10月8日，標(biāo)的公司董事會審議通過本次交易相關(guān)議案。同日，標(biāo)的公司股東大會也審議通過本次交易的相關(guān)議案。
(三)政府部門的批準(zhǔn)和授權(quán)
公司于2020年1月3日收到南通市發(fā)展和改革委員會出具的簽發(fā)日期為2019年12月31日的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》(通發(fā)改外資[2019]424號)，南通市發(fā)展和改革委員會對本次交易予以備案。
公司于2020年1月2日收到江蘇省商務(wù)廳就本次交易出具的簽發(fā)日期為2019年12月31日的《企業(yè)境外投資證書》(境外投資證第N3200201901008號)。
公司于2020年1月16日取得中國工商銀行(5.330, 0.03,
0.57%)股份有限公司如皋支行出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》(業(yè)務(wù)編號35320682202001167697)，經(jīng)辦外匯局為國家外匯管理局如皋市支局。
三、本次交易的實(shí)施情況
(一)標(biāo)的資產(chǎn)交割
根據(jù)2020年2月27日出具的《Memorandum regarding Closing of the Proposed Acquisition of
Shares in Mor Furniture For Less, Inc. by Healthcare Co. Ltd. (via Globed
Inc.)》：(1)要約收購的交割已經(jīng)于2020年2月26日(太平洋(3.610, 0.02,
0.56%)標(biāo)準(zhǔn)時間)在本次交易的交割前完成，交易對方一以外的標(biāo)的公司其他27名股東全部接受要約，合計(jì)向交易對方二轉(zhuǎn)讓6,950股;4名期權(quán)持有人全部行權(quán)并接受要約，合計(jì)向交易對方二轉(zhuǎn)讓400股;(2)《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的交割已于2020年2月26日上午10:46(太平洋標(biāo)準(zhǔn)時間)完成，Globed
Inc.已根據(jù)加州法律、標(biāo)的公司的《組織章程》和《章程細(xì)則》《股份購買協(xié)議》于標(biāo)的公司的股東名冊中被登記為持有標(biāo)的公司404,994股普通股的股東。前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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(二)股份購買價款支付情況
Globed Inc.已按照《股份購買協(xié)議》及相關(guān)文件的約定，于2020年2月24日向付款代理人(Wilmington Trust,
N.A.)賬戶支付了標(biāo)的公司85%股份的股份轉(zhuǎn)讓款減去托管金額之后的余額，計(jì)41,206,000美元，并向托管代理人(Wilmington Trust,
N.A.)的托管賬戶支付托管金額5,250,000美元，合計(jì)支付46,456,000美元。
截至本報告書出具之日，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割。
四、本次交易實(shí)施情況與此前信息披露情況是否存在差異
公司已就本次交易履行了必要的信息披露義務(wù)，不存在實(shí)際情況與此前披露的《重大資產(chǎn)購買報告書》等信息披露文件所披露的信息存在重大差異的情形。
五、夢百合董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
截至本報告書出具之日，在本次交易實(shí)施的過程中(即2019年10月11日至今)，夢百合董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況如下：
夢百合董事會于2019年12月20日收到公司財(cái)務(wù)總監(jiān)劉濤先生的書面辭職報告，因個人原因，劉濤先生辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。劉濤先生辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快聘任新的財(cái)務(wù)總監(jiān)，在聘任新的財(cái)務(wù)總監(jiān)之前，由公司董事會秘書付冬情女士代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)。
除上述人員調(diào)整外，夢百合本次交易實(shí)施期間不存在其他董事、監(jiān)事和高級管理人員更換和調(diào)整的情況。
六、資金占用及對外擔(dān)保情況
截至本報告書出具之日，在本次交易實(shí)施的過程中，未發(fā)生公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況，或發(fā)生公司為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況。
七、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
(一)相關(guān)協(xié)議的履行情況
2019年10月11日，恒康香港與交易對方就購買標(biāo)的資產(chǎn)簽署《股份購買協(xié)議》。2019年12月24日，恒康香港與Globed
Inc.簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，恒康香港將《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給Globed Inc.。2020年1月3日，恒康香港和Globed
Inc.向Rick Haux, Jr.、Fortis Advisors LLC(賣方代表)、標(biāo)的公司發(fā)送關(guān)于前述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的《轉(zhuǎn)讓通知》。
截至本報告書出具之日，相關(guān)方正在按照上述協(xié)議及文件的約定履行相關(guān)義務(wù)。
(二)相關(guān)承諾的履行情況
本次交易的相關(guān)承諾已在《重大資產(chǎn)購買報告書》中予以披露。截至本報告書出具之日，交易各方已按照《重大資產(chǎn)購買報告書》的要求履行或正在履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
八、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在法律方面本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)有待辦理：
1、雙方根據(jù)《股份購買協(xié)議》所約定的價格調(diào)整機(jī)制確定最終購買價款，指示托管代理人從托管金額中向賣方支付剩余交易對價，并向夢百合返還調(diào)整金額(如有);
2、本次交易各方需繼續(xù)履行本次交易文件的約定及作出的相關(guān)承諾;
3、上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露事宜。
根據(jù)境外律師出具的《交割備忘錄》，在交易各方按照已簽署的相關(guān)協(xié)議與承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
九、中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見
綜上所述，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問認(rèn)為：
1、本次交易符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定;
2、本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，已具備實(shí)施的法定條件;
3、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割;
4、公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形;
5、除公司財(cái)務(wù)總監(jiān)調(diào)整外，夢百合本次交易實(shí)施期間不存在其他董事、監(jiān)事和高級管理人員更換和調(diào)整的情況;
6、在本次交易實(shí)施過程中，不存在因本次交易而導(dǎo)致上市公司的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形;
7、本次交易的各方已切實(shí)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾;
8、本次交易尚需辦理本報告書“八、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)”所述的事宜，且后續(xù)事項(xiàng)的履行不存在重大法律障礙。
備查文件
一、備查文件
1、 安信證券股份有限公司關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
2、 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之法律意見書
二、備查地點(diǎn)
本報告書及備查文件備置于夢百合董事會辦公室。
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