證券代碼：600309證券簡稱：萬華化學公告編號：臨 2020-10 號
萬華化學集團股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資內(nèi)容及金額：
1、萬華化學集團股份有限公司與福建石油化工集團有限公司按照
80%：20%持股比例合資成立萬華化學(福建)有限公司(以下簡稱“萬華福建”或“合資公司”)。合資公司以零價格受讓福建康乃爾聚氨酯有限責任公司(以下簡稱“福建康乃爾”)64%股權(quán),將建設(shè)
40萬噸/年 MDI 及苯胺配套項目;合資公司收購福建省東南電化股份有限公司的 TDI 裝置及直接配套裝置，將擴建 TDI 產(chǎn)能至 25 萬噸/年，建設(shè) 40
萬噸/年 PVC 項目、續(xù)建大型煤氣化項目。
2、萬華化學集團股份有限公司收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權(quán)，主要從事氯堿及熱電業(yè)務(wù)，為 MDI 和 TDI
項目提供原料、公用工程配套。收購價格以評估值為準。
特別風險提示:
1、本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進行了充分的論證分析，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。
2、未來擬投資項目進度、投資規(guī)模具有不確定性，公司將視進展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)，提請投資者注意投資風險。
3、未來擬投資項目的經(jīng)營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風險。
4、雖然公司對資產(chǎn)的整合進行了較充分的準備，但依然存在資源整合不達預(yù)期的風險。
一、合資成立萬華化學(福建)有限公司
(一)對外投資概述
1、對外投資的基本情況
萬華化學集團股份有限公司(以下簡稱“萬華化學”)與福建石油化工集團有限責任公司(以下簡稱“福建石化”)擬合資成立萬華化學(福建)有限公司。
2020 年 3 月 2 日，萬華化學與福建石化簽署合資協(xié)議，雙方擬共同投資設(shè)立萬華福建。萬華福建首期注冊資本為人民幣 30
億元，萬華化學以現(xiàn)金認繳出資額 24 億元人民幣，占注冊資本的80%;福建石化以相關(guān)資產(chǎn)認繳出資額 6億元人民幣，占注冊資本的20%。
根據(jù)雙方簽署的合資協(xié)議，合資公司以零價格受讓福建康乃爾 64%的股權(quán)，并通過福建康乃爾建設(shè) 40 萬噸/年 MDI 及苯胺配套項目;合資公司擬建設(shè)
TDI裝置及直接配套裝置，將擴建 TDI 產(chǎn)能至 25 萬噸/年，建設(shè) 40 萬噸/年 PVC 項目、續(xù)建大型煤氣化項目。
2、本次對外投資協(xié)議已經(jīng)公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(二)投資協(xié)議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。
2、投資協(xié)議主體的基本情況：
1)本次交易對方為福建石化
公司名稱：福建石油化工集團有限責任公司
企業(yè)性質(zhì)：國有控股企業(yè)
注冊地：福建省福州市鼓樓區(qū)北大路 242 號
主要辦公地點：福州市五四路 75 號福建外貿(mào)大廈 33 層
法定代表人：徐建平
注冊資本：43 億元
主營業(yè)務(wù)：從事對煉油、化工的投資開發(fā);化工產(chǎn)品(不含危險品)的經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 210,718.00 49.00
福建省能源集團有限責任公司 119,282.00 27.74
福能?；?平潭)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 100,000.00 23.26
合計 430,000.00 100.00
2)福建石化主要業(yè)務(wù)
福建石化集團是以投資煉油化工、氯堿化工、精細化工為主業(yè)，集科研設(shè)計、產(chǎn)品分銷等業(yè)務(wù)為一體的大型企業(yè)集團。主要產(chǎn)品包括：離子膜燒堿、環(huán)氧丙烷、聚醚、TDI、PTA
等。
3)福建石化與萬華化學之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
4)福建石化最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
(單位：萬元)
項目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 5,403,339.95
凈資產(chǎn) 1,882,391.61
項目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 2,542,008.52
凈利潤 146,938.80
(三)投資標的基本情況
1、合資成立萬華化學(福建)有限公司
注冊資本：30 億元人民幣
經(jīng)營范圍：安全生產(chǎn)許可證范圍內(nèi)化學危險品的生產(chǎn)。
出資方式及比例：萬華化學持股 80%、福建石化持股 20%。萬華化學以現(xiàn)金方式出資。福建石化以東南電化除燒堿裝置、熱電裝置以外的所有資產(chǎn)(主要為TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置)和?；瘹怏w全部股權(quán)作價出資;前述作價價值超出福建石化應(yīng)出資部分，由合資公司以現(xiàn)金方式購買。
1)東南電化擬出資資產(chǎn)的基本情況
福建石化以東南電化 TDI 裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置,作價出資。
東南電化最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 475,275.88
負債總額 181,706.48
凈資產(chǎn) 293,569.40
項目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 148,607.97
營業(yè)利潤 -33,570.14
凈利潤 -32,393.78
以上為東南電化未經(jīng)審計的整體資產(chǎn)、負債情況，福建石化將從東南電化現(xiàn)有資產(chǎn)中剝離 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)及直接配套裝置作為合資資產(chǎn)，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)審計、評估作價投資至萬華福建,其中，TDI 裝置現(xiàn)有產(chǎn)能10
萬噸/年。
福建石化從東南電化剝離的擬出資資產(chǎn)范圍尚需雙方確認，最終以交割時雙方認可的范圍為準。
福建石化承諾其對出資資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，有權(quán)處分和對外轉(zhuǎn)讓，且沒有設(shè)置質(zhì)押、抵押或其他任何權(quán)利負擔。
2)?；瘹怏w股權(quán)的基本情況
福化氣體注冊資本：5 億元人民幣
?；瘹怏w經(jīng)營范圍：氣體(不含危險化學品)生產(chǎn)、銷售(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
?；瘹怏w股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建石油化工集團有限責任公司 35,500.00 71.00
福州耀隆化工集團公司 8,000.00 16.00
福建省福能興業(yè)股權(quán)投資管理有限公司 6,500.00 13.00
合計 50,000.00 100.00
?；瘹怏w最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 114,270.86
負債總額 72,121.65
凈資產(chǎn) 42,149.21
項目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 建設(shè)期，暫無數(shù)據(jù)
營業(yè)利潤 -7.14
凈利潤 -7.14
福建石化承諾將?；瘹怏w 100%股權(quán)作為其對萬華福建出資的一部分，由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)予以評估作價。
福建石化承諾向合資公司出資的股權(quán)是其對福化氣體合法擁有的股權(quán)，擁有完全的處分權(quán)，有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，且沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利負擔。
(四)對外投資合同的主要內(nèi)容
1、出資方式及資產(chǎn)作價依據(jù)
萬華化學與福建石化按照 80%：20%的股比設(shè)立萬華福建合資公司，在合資公司中，福建石化為萬華化學的一致行動人。
萬華化學以現(xiàn)金認繳出資額;福建石化以東南電化除燒堿裝置、熱電裝置以外的所有資產(chǎn)(主要為 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置)和?；瘹怏w全部股權(quán)作價出資。
由雙方共同聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)對福建石化出資資產(chǎn)和出資的股權(quán)予以審計及評估作價，評估基準日由雙方共同協(xié)商確定。
2、項目建設(shè)內(nèi)容
合資公司在福州江陰港城經(jīng)濟區(qū)西部臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)實施包括但不限于：TDI由目前的 10 萬噸/年提升到 25 萬噸/年、建設(shè) 40 萬噸/年
PVC，續(xù)建大型煤氣化項目等項目。合資公司的子公司福建康乃爾聚氨酯有限責任公司(以下簡稱“福建康乃爾”)建設(shè) 40 萬噸/年 MDI
項目及配套苯胺項目。
根據(jù)合資協(xié)議，未來合資公司擬建設(shè)上述項目，具體投資項目、規(guī)模以及投資金額公司將視進展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
3、萬華福建受讓福建康乃爾股權(quán)事宜
根據(jù)公司于 2019 年 8 月 29 日披露的“萬華化學關(guān)于收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司 51%股權(quán)的公告”(臨 2019-82
號)，萬華化學持有福建康乃爾 51%的股權(quán)。
根據(jù)協(xié)議，將調(diào)整福建康乃爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東間均以零價格受讓或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。最終，萬華福建將通過受讓萬華化學及其他股東股權(quán)方式合計持有福建康乃爾
64%的股權(quán);寧波中韜投資股份有限公司(該公司為員工持股平臺)持有福建康乃爾
20%股權(quán);康乃爾化學工業(yè)股份有限公司或其實際控制人宋治平女士指定的公司持有福建康乃爾 16%股權(quán)。
截止目前，福建康乃爾各股東實繳出資額為零元，賬面凈資產(chǎn)為零元，各股東間根據(jù)談判確定以零價格受讓或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。福建康乃爾的基本情況及項目建設(shè)內(nèi)容請參見“萬華化學關(guān)于收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司
51%股權(quán)的公告”(臨 2019-82 號)。
二、收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權(quán)
(一)對外投資概述
1、對外投資的基本情況
2020 年 3 月 2 日，萬華化學與福建石化、東南電化簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即萬華化學以現(xiàn)金方式收購福建石化持有的東南電化(剝離 TDI 裝置和
PVC 資產(chǎn))49%股權(quán)，東南電化主要從事氯堿及熱電業(yè)務(wù)，為 MDI 和 TDI 項目提供原料、公用工程配套。
2、本次對外投資協(xié)議已經(jīng)公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(二)投資協(xié)議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。
2、投資協(xié)議主體的基本情況：
本次交易對方為福建石化，其基本情況詳見本公告第一條(二)款內(nèi)容。
(三)投資標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：福建省東南電化股份有限公司
成立時間：1998 年 12 月 28 日
注冊地點：福建省福州市福清市江陰鎮(zhèn)江陰工業(yè)集中區(qū)國盛大道 3 號注冊資本：253183.26 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：危險化學品(含鹽酸)的生產(chǎn)(具體許可范圍及有效期詳見編號為(閩)WH
安許證字[2006]000129(換)號的安全生產(chǎn)許可證);化工產(chǎn)品(不含危險化學品及易制毒化學品)的銷售;聚氯乙烯樹脂(不含危險化學品)的制造;對外貿(mào)易;房屋租賃;機械設(shè)備租賃;熱力生產(chǎn)和供應(yīng);科技信息咨詢服務(wù);自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動;工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
東南電化股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建石油化工集團有限責任公司 152,983.26 60.43
海峽一期二號(平潭)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 100,000.00 39.50
福建省福二化有限公司 200.00 0.07
合計 253183.26 100.00
2、東南電化最近一年的主要財務(wù)指標(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 475,275.88
負債總額 181,706.48
凈資產(chǎn) 293,569.40
項目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 148,607.97
營業(yè)利潤 -33,570.14
凈利潤 -32,393.78
1)福建石化將剝離東南電化 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)及直接配套裝置作為合資資產(chǎn)，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)審計、評估作價投資至萬華福建。
2)福建石化剝離東南電化擬投資至萬華福建的合資資產(chǎn)，并剝離 PVC
相關(guān)資產(chǎn)后，以其剩余的有效資產(chǎn)作為未來東南電化經(jīng)營主體，主要為氯堿、熱電業(yè)務(wù)。萬華化學收購福建石化持有的東南電化 49%股權(quán)。
福建石化承諾上述股權(quán)未質(zhì)押，未被司法機關(guān)或行政機關(guān)保全、查封或凍結(jié)，并免遭任何第三方的追索，其擁有完全的處分權(quán)，有權(quán)依法對外轉(zhuǎn)讓。
(四)對外投資合同的主要內(nèi)容
1、出資方式及資產(chǎn)作價依據(jù)
萬華化學以現(xiàn)金方式收購東南電化 49%股權(quán)。東南電化相關(guān)資產(chǎn)由雙方共同聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)對東南電化(剝離 TDI裝置及
PVC 相關(guān)資產(chǎn))的資產(chǎn)予以審計及評估作價，評估基準日由甲乙雙方共同協(xié)商確認。
2、項目建設(shè)內(nèi)容
參股公司東南電化將擴建燒堿產(chǎn)能，由目前的 12 萬噸/年及在建的 30 萬噸/年提升至 60 萬噸/年。
東南電化氯堿、熱電項目整體規(guī)劃由萬華福建合資公司主導(dǎo)。
具體投資項目、規(guī)模以及投資金額公司將視進展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
三、對外投資對上市公司的影響
(一)本次對外投資的目的
本次投資將實現(xiàn)萬華化學在中國東南地區(qū)生產(chǎn)基地布局，提升萬華化學在MDI、TDI 行業(yè)競爭力，提升聚氨酯產(chǎn)業(yè)市場地位。
(二)本次對外投資對公司經(jīng)營情況和財務(wù)情況的影響
本次成立合資公司，萬華化學(福建)有限公司將成為本公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。未來幾年隨著相關(guān)項目的建設(shè)和投產(chǎn)，將優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司行業(yè)核心競爭力。
(三)本次對外投資對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次對外投資不涉及公司發(fā)行股份的情況，不會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。
(四)本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
四、對外投資的風險分析
(一)本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。
(二)未來擬投資項目進度、投資規(guī)模具有不確定性，公司將視進展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)，提請投資者注意投資風險。
(三)未來擬投資項目的經(jīng)營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風險。
(四)雖然公司對資產(chǎn)的整合進行了較充分的準備，但依然存在資源整合不達預(yù)期的風險。
(五)公司將根據(jù)相關(guān)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
五、備查文件
(一)《萬華化學與福建石化合資協(xié)議》
(二)《萬華化學與福建石化關(guān)于東南電化股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
(三)福建石化、東南電化、?；瘹怏w最近一年財務(wù)報表
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司董事會
2020 年 3 月 4 日
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