方大化工(000818.SZ)董事會(huì)出現(xiàn)分歧。
近日，這家上市公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，宣布罷免閆奎興董事長(zhǎng)職務(wù)，該職位將由副董事長(zhǎng)趙夢(mèng)接替。
此次重要的人事變動(dòng)是否需要股東大會(huì)審議?“不需要，董事會(huì)通過(guò)便成立?！惫鞠嚓P(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)。
記者注意到，去年7月，方大化工才完成董事會(huì)換屆選舉，閆奎興的董事長(zhǎng)任職期限原本要到2019年7月才屆滿，提前“下課”或與借款一事有關(guān)。
原來(lái)，方大化工正計(jì)劃通過(guò)重組收購(gòu)長(zhǎng)沙韶光、威科電子，被重組方此前曾通過(guò)趙夢(mèng)向上市公司方面伸手要錢，借款金額共計(jì)7000萬(wàn)元，遭閆奎興反對(duì)。
董事長(zhǎng)職位遭罷免之后，5月15日閆奎興迅速遞交辭呈，辭去董事一職，并離開(kāi)公司。
化工派勢(shì)單力薄
方大化工的這次董事會(huì)來(lái)得比較突然，會(huì)議由趙夢(mèng)、喬曉林、李強(qiáng)、張蜀平、吳志堅(jiān)、劉春彥等6位成員提議召開(kāi)。
他們提交給董事會(huì)審議的議案僅《關(guān)于更換公司董事長(zhǎng)》一項(xiàng)，議案內(nèi)容為免去閆奎興的董事長(zhǎng)職務(wù)，并聘請(qǐng)趙夢(mèng)擔(dān)任新的董事長(zhǎng)。
表決結(jié)果顯示，議案最終獲得通過(guò);但收獲了2張反對(duì)票，來(lái)自閆奎興、孫貴臣;遺憾的是，方大化工并沒(méi)有在公告里交代他們的反對(duì)理由。
作為上市公司新的掌門人，趙夢(mèng)的背景不算復(fù)雜。
資料顯示，這位法學(xué)女碩士今年44歲，無(wú)化工從業(yè)經(jīng)歷，去年7月進(jìn)入方大化工董事會(huì)，便擔(dān)任副董事長(zhǎng)一職;此外，她還是北京盛達(dá)瑞豐的副總經(jīng)理。
記者查閱了盛達(dá)瑞豐的工商注冊(cè)資料后發(fā)現(xiàn)，該公司的大股東名叫衛(wèi)洪江，后者正是方大化工現(xiàn)在的實(shí)際控制人。
衛(wèi)洪江通過(guò)新余昊月間接控股了方大化工，持股數(shù)量為1.983億股，占比29.16%。事實(shí)上，他也僅是去年6月才接手這部分股份，交易單價(jià)為10元/股，總價(jià)19.83億元，股份出讓方為方大集團(tuán)，后者由方威實(shí)際控制。
熟悉資本市場(chǎng)的投資者應(yīng)該知道，方威是一位實(shí)業(yè)家，目前他還控制著另外兩家上市公司方大炭素(600516.SH)、方大特鋼(600507.SH)。
這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于去年7月5日完成過(guò)戶，在新余昊月的主導(dǎo)下，7月11日方大化工便提前進(jìn)行了換屆選舉。
提名階段，新余昊月一口氣推薦了閆奎興、趙夢(mèng)、喬曉林、李強(qiáng)四位董事候選人，以及吳志堅(jiān)、劉春彥、章武江三位獨(dú)立董事候選人;尚余部分股份的方大集團(tuán)則推薦了孫貴臣、郭建民兩位董事候選人。
“從提名情況看，當(dāng)時(shí)新余昊月還是比較客氣的;閆奎興曾是方大集團(tuán)的總裁、方大炭素的董事長(zhǎng)，與孫貴臣、郭建民才是一路人馬，本不該由他們推薦。”深圳龍騰資產(chǎn)研究員黃向陽(yáng)指出。
股東會(huì)上，兩位股東提名的候選人皆順利當(dāng)選，也證實(shí)彼此相處得還算融洽;然而，氣氛隨后變得不同尋常。
當(dāng)年11月，由方大集團(tuán)推薦的董事郭建民突然宣布辭職，新余昊月迅速“卡位”，推薦張蜀平補(bǔ)缺。兩路人馬由6∶3變成了7∶2，力量對(duì)比從此變得更加懸殊;因?yàn)橐豁?xiàng)重組，雙方的矛盾一觸即發(fā)。
被重組方伸手借錢
方大化工的重組方案于去年8月發(fā)布。
方案顯示，公司計(jì)劃通過(guò)“股份+現(xiàn)金”支付的方式收購(gòu)長(zhǎng)沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達(dá)三家公司各100%股權(quán);還打算募集配套資金，總額不超過(guò)11.57億元，部分用于支付本次重組的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
由于新余昊月無(wú)意參與配套募資，交易完成之后，這位新晉大股東的持股比例將由29.16%驟降至17.77%。
方大化工的重組方案交由中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后，去年11月3日審核結(jié)果出爐：方案被否決。重組未獲得通過(guò)，上市公司方面并不打算放棄，很快便“卷土重來(lái)”。
目前，修改后的方案已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，正處于意見(jiàn)反饋階段;靜默期間，董事會(huì)卻發(fā)生了爭(zhēng)吵，爭(zhēng)執(zhí)源起于借款。
4月22日、23日，方大化工董事會(huì)先后收到趙夢(mèng)、吳志堅(jiān)、李強(qiáng)、劉春彥4人聯(lián)名提交的兩份議案，提議向長(zhǎng)沙韶光、威科電子提供借款。
4人表示，上市公司籌劃的這次重組歷時(shí)14個(gè)月，交易各方為此付出了大量的精力和成本，成果來(lái)之不易。為了配合這次重組，長(zhǎng)沙韶光、威科電子也在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募投項(xiàng)目上進(jìn)行了大量的投入，他們希望上市公司能夠提供一定的支持，并授權(quán)趙夢(mèng)全權(quán)辦理此事。
其中，長(zhǎng)沙韶光希望獲得4000萬(wàn)元短期借款，公司大股東張亞愿質(zhì)押所持44.10%的股權(quán);威科電子申請(qǐng)的借款金額則為3000萬(wàn)元，大股東劉國(guó)慶也打算質(zhì)押其所持55%的股權(quán)。
記者注意到，兩家公司早已擬好《借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》，就等著方大化工簽字蓋章，足見(jiàn)借款異常迫切;然而，議案卻遭到閆奎興、孫貴臣反對(duì)。在公告里，方大化工也沒(méi)有載明兩人的反對(duì)理由。
“站在上市公司的立場(chǎng)，閆奎興、孫貴臣反對(duì)是可以理解的，也是正確的。重組還在路上，成敗尚是未知數(shù)，對(duì)方便伸手借錢，要是還不上，這責(zé)任該由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)?閆奎興是上市公司的董事長(zhǎng)、法人代表，簽了字，白紙黑字，他能脫得了干系?”黃向陽(yáng)表示。
盡管收獲了2張反對(duì)票，最終方大化工董事會(huì)還是通過(guò)了這項(xiàng)決議;至此，雙方的矛盾正式浮出水面，也便有了這場(chǎng)罷免風(fēng)波。
“閆奎興離開(kāi)之后，孫貴臣若不配合，遲早也會(huì)被清洗?！秉S向陽(yáng)補(bǔ)充道。
